Проект экранизации романа Стругацких был инициирован продюсером Александром Роднянским, их давним поклонником. Для съёмок он объединил усилия с режиссёром Фёдором Бондарчуком.

Первый вариант сценария был написан Эдуардом Володарским. Он не во всём устроил режиссёра, и тот заказал переписать сценарий фантастам Марине и Сергею Дяченко.

Съёмки картины проходили в течение 10 месяцев (с 14 февраля по 7 декабря 2007 года). Общий бюджет фильма составил около $36,6 млн. Из них на маркетинг было потрачено около $10 млн. Около $1 млн из затраченных средств — государственные дотации.

Отснятый материал был разбит на две части из-за большого объёма и выпущен как два фильма дилогии.

Во время конвоирования Максима одну из таких Башен взрывают «выродки», которых узнают по регулярным припадкам, напоминающим эпилептические. «Выродки» не переносят регулярные вспышки излучения Башен, поэтому они участвуют в Сопротивлении, хотя многие из-за невосприимчивости к обычному излучению занимают привилегированное положение во власти («выродками» являются почти все Неизвестные Отцы). При падении Башни Максим спасает жизнь конвоирующему его гвардейскому капралу Гаю Гаалу.

Во время очередного конвоирования к очень влиятельному в стране человеку — Страннику, у сопровождающего его Фанка случается припадок и Максим оказывается на свободе. Блуждая по городу, он забредает в кафе, где знакомится с официанткой Радой — сестрой гвардейца Гая. Провожая её домой, он вступает в схватку с уличной бандой.

Так Максим поселяется у Гаалов и знакомится с системой взглядов жителей Саракша на устройство мироздания. Он видит, что сознание новых друзей Рады и Гая инфильтровано пропагандой. Они верят, что Неизвестные Отцы — спасители Родины, которая находится к кольце злобных врагов — бывших колоний. Они также верят, что живут на внутренней поверхности планеты.

Между тем борьба за власть среди Неизвестных Отцов обостряется. Странник, по приказу «Папы», расстреливает одного из Неизвестных Отцов во время совещания.

Гай устраивает Максима в Гвардию. Однако Максим не может смириться с антигуманностью полицейских операций против сил местного сопротивления. Присутствуя при допросе арестованных выродков, он видит, что они не мутанты, и не платные агенты зарубежных разведок, а обычные люди со своими идеалами.

Василий Степанов в роли Максима.

Максиму поручают казнить некоторых арестованных. Гвардейский ротмистр Чачу лично стреляет в Максима, когда тот отказывается выполнять варварский приказ. Максим благодаря своим удивительным физическим способностям выживает и попадает к «выродкам», которые рассказывают ему, что Башни нужны Неизвестным Отцам для уничтожения выродков. Вместе с ними он участвует в подрыве Башни. После он ищет убежище на квартире у Рады и Гая, но попадает под арест.

Неизвестные отцы спорят о войне с соседним государством Хонти. Странник просит у государственного прокурора отдать ему Максима. Прокурор сначала соглашается, но заинтересовавшись необычными способностями Максима (отсутствию реакции на излучение Башен в обоих смыслах), решает оставить его себе.

Максима отправляют на южную границу на каторжные работы по очистке опасной территории от военных механизмов. Там он опять видится с первым встреченным им жителем планеты — Зефом, также выродком. Максим узнаёт главную тайну — Башни нужны не для уничтожения выродков, а для оболванивания народа (боли у некоторых людей, в основном не восприимчивых к излучению, — побочный эффект Башен) Неизвестными Отцами (все из которых, кроме Странника, являются выродками).

Однако был и ряд критических отзывов. Так, Дмитрий Пучков, известный под псевдонимом «Гоблин», отмечает слабую игру исполнителей главных ролей, плохо продуманные спецэффекты и невнятный монтаж. Он негативно отозвался и о самой книге, которую счел скучной и излишне выпячивающей тему тоталитаризма. Он назвал фильм «калом». Писатель-фантаст Сергей Лукьяненко так же критически отзывался о фильме, впрочем, откровенно провальным он его не посчитал.

Алекс Экслер в своей кинорецензии данного фильма признал, что несмотря на то, что фильм и игра многих актёров ему не понравились, снят в целом он был неплохо.